È operativa, dalla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale del decreto del ministero delle Imprese e del Made in Italy del 29 settembre 2023, la procedura con cui comunicare il “titolare effettivo” alla Camera di commercio territorialmente competente. Tale adempimento è previsto dal D.lgs. 231/2007 (il cosiddetto “antiriciclaggio”) per contrastare l’attività di riciclaggio di denaro ed il finanziamento del terrorismo. L’obbligo consiste nell’invio di dati e informazioni da parte di:

– imprese dotate di personalità giuridica;

– persone giuridiche private (associazioni, fondazioni e altre istituzioni di carattere privato che acquistano la personalità giuridica con l’iscrizione nel registro delle persone giuridiche, ai sensi del decreto del Presidente della Repubblica 10 febbraio 2000, n. 361);

– trust e istituiti giuridici affini.

L’adempimento dovrà essere effettuato entro l’11 dicembre 2023, come stabilito dal DM 55/2022. In assenza di indicazioni specifiche, in via prudenziale, si considerano soggetti all’obbligo anche gli enti del Terzo settore (Ets) che hanno acquisito la personalità giuridica ai sensi del Codice del Terzo settore, mediante l’iscrizione al Registro unico nazionale del Terzo settore (Runts). Analogamente, si considera di dover procedere anche per gli enti che avevano già acquisito la personalità giuridica ai sensi del Dpr 361/2000, ora sospesa poiché hanno attivato il riconoscimento della personalità giuridica ai sensi dell’art 22 del Codice del Terzo settore.

Il requisito per cui scatta l’adempimento è che l’ente sia in possesso della personalità giuridica e non che lo stesso svolga in parte attività commerciale e di conseguenza sia iscritto al Repertorio economico amministrativo (Rea): un’associazione non riconosciuta e iscritta al Rea non è quindi tenuta ad effettuare alcuna comunicazione in merito al titolare effettivo.

Se per gli enti di tipo societario il titolare effettivo può essere facilmente individuato nel soggetto che detiene il controllo dell’ente, per le organizzazioni non lucrative tale concetto è molto più sfumato e di non facile declinazione. Il decreto antiriciclaggio ha stabilito, infatti, che per le associazioni riconosciute e le fondazioni siano cumulativamente individuati, come titolari effettivi: i fondatori, ove in vita; i beneficiari, quando individuati o facilmente individuabili; i titolari di rappresentanza legale, direzione, amministrazione.

Qualora, in base ai criteri sopra elencati, non sia possibile individuare in modo univoco uno o più titolari effettivi, il titolare effettivo coincide con la persona fisica o le persone fisiche titolari, conformemente ai rispettivi assetti organizzativi o statutari, di poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione dell’ente. Anche il concetto di “beneficiario” in un ente non profit non è affatto immediato, dato che tali organizzazioni hanno quasi sempre come destinatari della loro azione la collettività e quindi la generalità degli individui. Rimangono quindi, con specifico riferimento alle fondazioni, i fondatori, e, con riferimento alla generalità degli enti non lucrativi: il legale rappresentante, intendendosi il presidente e il vicepresidente, qualora a quest’ultimo siano riconosciuti dallo statuto poteri di rappresentanza vicaria; gli eventuali altri soggetti dotati di procure speciali o generali (vi possono rientrare anche i direttori generali e gli altri soggetti dotati di poteri di firma o rappresentanza).

Nel manuale operativo redatto da Unioncamere si possono trovare degli esempi utili in merito all’individuazione del titolare effettivo. Una volta individuato il titolare effettivo, i dati che vanno comunicati sono: i dati identificativi e la cittadinanza della persona fisica; il codice fiscale, la denominazione, la sede legale e l’indirizzo di Posta elettronica certificata (Pec) dell’ente.

Per approfondire le modalità di comunicazione del titolare effettivo e le sanzioni previste in caso di omessa o tardiva comunicazione, invitiamo gli Ets interessati a consultare il sito Cantiere Terzo Settore.

Fonte: Cantiere Terzo Settore